Spółka europejska

Spółkę europejską (łac. Societas Europaea, ang. European Company) można zdefiniować jako ponadnarodową formę spółki regulowaną prawem Unii Europejskiej, posiadającą większość cech charakterystycznych dla spółki akcyjnej oraz o cechach tylko jej właściwych.

W sprawie uregulowania SE, przez długi czas nie można było dojść do porozumienia na forum Unii Europejskiej. Ostatecznie udało się osiągnąć kompromis i zagadnienie to zostało uregulowane rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE 2001 L 294/1) oraz dyrektywą Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz. Urz. UE 2001 L 294/22). W związku z tym, że europejska spółka akcyjna została uregulowana za pomocą rozporządzenia, przepisy tego aktu prawnego wiążą w całości, powszechnie obowiązują, mają bezpośrednie zastosowanie oraz bezpośrednią skuteczność we wszystkich państwach UE. W polskim systemie prawnym w zakresie nieuregulowanym rozporządzeniem w sprawie statutu spółki europejskiej, zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551). Ustawa ta implementuje także do polskiego porządku prawnego dyrektywę 2001/86/WE.

Europejska spółka akcyjna posiada pewne cechy tożsame ze spółką akcyjną uregulowaną prawem polskim oraz parametry tylko jej właściwe. Do tych pierwszych należą m.in:

1. posiadanie przez SE osobowości prawnej;
2. działanie w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na akcje;
3. korporacyjna struktura organów SE;
4. charakterystyczny dla spółek akcyjnych brak odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki.

Spośród cech właściwych tylko Europejskiej spółce akcyjnej należy wymienić:

sposób zakładania, w którym biorą udział podmioty z różnych państw UE lub prowadzące działalność, która wykracza poza jedno państwo UE (jeżeli powstanie SE następuje poprzez przekształcenie narodowej spółki akcyjnej w europejską spółkę akcyjną);

1. możliwość wyboru pomiędzy dualistycznym a monistycznym modelem zarządzania;
2. swoisty, sformalizowany system uczestnictwa pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem SE;
3. możliwość transgranicznego przeniesienia siedziby spółki bez przymusu jej likwidacji w państwie dotychczasowej siedziby i ponownego zakładania w państwie przyjmującym;
4. kapitał zakładowy wyrażony jest w euro;
5. wielowarstwowy katalog źródeł prawa odnoszący się do SE;
6. rachunkowość SE może być prowadzona w walucie euro.

Założycielami SE mogą być wyłącznie osoby prawne. Brak jest, więc możliwości założenia europejskiej spółki akcyjnej od podstaw na zasadach podobnych do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), przez sporządzenie umowy założycielskiej i statutu oraz objęcie akcji przez osoby fizyczne. Natomiast mogą one nabywać już istniejące akcje SE. Do osób prawnych, mogących być założycielami SE zaliczane są spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także inne osoby prawne prawa publicznego i prywatnego. Warunkiem niezbędnym jest to, aby podmiotom tym prawo narodowe przyznawało osobowość prawną. Zgodnie z przepisami rozporządzenia 2157/2001 istnieją wyłącznie określone tym aktem metody powstania europejskiej spółki akcyjnej. Stanowią one numerus clausus sposobów jej powstania, a przepisy krajowe mogą jedynie precyzować te procedury, nie tworząc przy tym nowych. Do trybów powstania SE należą:

1. powstanie poprzez transgraniczną fuzję spółek akcyjnych. W literaturze podnosi się, że jest to najatrakcyjniejsza forma tworzenia SE;
2. założenie europejskiej spółki akcyjnej jako spółki holdingowej (spółki matki) przez co najmniej dwie spółki akcyjne lub spółki z o.o.
3. powstanie SE jako spółki zależnej;
4. założenie europejskiej spółki akcyjnej w drodze przekształcenia krajowej spółki akcyjnej założonej zgodnie z prawem jednego z Państw Członkowskich oraz mającej siedzibę statutową i główny zarząd na terytorium UE;
5. istniejąca już europejska spółka akcyjna może także tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE.

Na etapie rejestracji europejska spółka akcyjna wpisywana jest do rejestru w Państwie Członkowskim, w którym ma statutową siedzibę. Natomiast ogłoszenie o tym fakcie, jak i o wykreśleniu SE z rejestru, najpierw publikuje się zgodnie z prawem wewnętrznym państwa, w którym SE ma statutową siedzibę, a następnie ogłaszane jest w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Wiele kwestii pominiętych lub jedynie ogólnie określonych w rozporządzeniu 2157/2001 zostało skonkretyzowanych w prawie polskim przez wspomnianą już ustawę o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta określa m. in. zasady głosowania w przypadku, gdy europejska spółka akcyjna założona w drodze połączenia ma mieć statutową siedzibę poza granicami RP.