Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się m.in. wpisu do rejestru.
Zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki zgłasza zarząd (art. 164 § 1 k.s.h.).
Wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki z o.o. do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Dotyczy to także sytuacji, gdy jedyny wspólnik nabywa wszystkie udziały spółki po jej zarejestrowaniu.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki z o.o. oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
W przypadku, gdy umowę spółki z o.o. zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć jedynie, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Zarząd spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystania wzorca umowy w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, obowiązany jest złożyć do sądu rejestrowego:
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Należy podkreślić, iż wszelkie zmiany danych ujawnionych w rejestrze zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
W przypadku, gdy zawiązanie spółki z o.o. nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 k.s.h.).
Jeżeli spółki z o.o. nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka z o.o. w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd powinien dokonać likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
Po zarejestrowaniu spółki z o.o. zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
W przypadku, gdy po zarejestrowaniu spółki z o.o. zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. Jeżeli spółka z o.o. nie uczyni zadość temu wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Na skutek wprowadzenia do Kodeksu spółek handlowych nowelizacji z dniem 1 stycznia 2012 r. stała się możliwa rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialności przez internet. Możliwość taka wynika z przepisu art. 1571 wskazanej ustawy. Zgodnie z nim umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Umowa ta zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Natomiast zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.