Na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) do powstania spółki akcyjnej wymagany jest m.in. wpis do rejestru.
Zawiązanie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki zgłasza zarząd (art. 216 § 1 k.s.h.).
Wniosek o wpis spółki akcyjnej do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce akcyjnej w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru. Jednakże sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki akcyjnej do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
- wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
- liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
- wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
- nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki – oznaczenie tego pisma;
- jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji – zaznaczenie tych okoliczności.
Oprócz danych wyżej wskazanych zgłoszenie jednoosobowej spółki akcyjnej powinno zawierać ponadto nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki. Dotyczy to także przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce akcyjnej zostaną nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd powinien zgłosić tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.
Do zgłoszenia spółki akcyjnej powinno się dołączyć:
- statut;
- akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
- potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki akcyjnej w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki akcyjnej;
- dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
- zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki akcyjnej;
- oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
Ponadto w przypadkach określonych w przepisach prawa należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.
Wszelkie zmiany danych podlegających zgłoszeniu do rejestru zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
W przypadku, gdy przed zarejestrowaniem spółki akcyjnej pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
Do zgłoszenia spółki akcyjnej oraz zmian składu osobowego zarządu należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien w terminie dwóch tygodni złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis statutu spółki akcyjnej ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka akcyjna nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele (art. 325 k.s.h.).
W przypadku, gdy spółki akcyjnej nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka akcyjna w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd obowiązany jest dokonać likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki akcyjnej zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. W sytuacji, gdy spółka akcyjna nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.