Likwidację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru (art. 272 k.s.h.).
Otwarcie likwidacji następuje:
- z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd;
- z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki;
- z dniem zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.
Należy podkreślić, iż do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy dotyczące likwidacji nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego (art. 275 § 1 k.s.h.).
W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań (art. 275 § 2 k.s.h.).
Natomiast dopłaty w okresie likwidacji mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.
Zgodnie z art. 276 § 1 k.s.h. likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników, pod warunkiem, że umowa spółki nie stanowi inaczej. Natomiast likwidatorów, którzy zostali ustanowieni przez sąd tylko sąd może odwołać.
Sąd może ustanowić likwidatorów w przypadku, gdy orzeka on o rozwiązaniu spółki z o.o. Sąd może odwołać likwidatorów jedynie z ważnych powodów na wniosek osób mających interes prawny. W sytuacji takiej sąd jest obowiązany ustanowić nowych likwidatorów. Do uprawnień sądu należy również określenie wynagrodzenia likwidatorów przez niego ustanowionych.
Na podstawie art. 277 § 1 k.s.h. do sądu rejestrowego należy zgłosić:
- otwarcie likwidacji;
- nazwiska i imiona likwidatorów;
- adresy likwidatorów;
- sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia (art. 277 § 1 k.s.h.).
Do zgłoszenia należy dołączyć ponadto złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
Istotnym jest fakt, iż wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.
Ponadto do obowiązków likwidatorów należy zgłoszenie do sądu rejestrowego uchylenia likwidacji (art. 278 k.s.h.).
Likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia (art. 281 § 1 k.s.h.). Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.
Likwidatorzy powinni podejmować działania w celu:
- zakończenia bieżących interesów spółki;
- ściągnięcia wierzytelności;
- wypełnienia zobowiązań spółki;
- upłynnienia majątku spółki.
Likwidatorzy mogą wszczynać nowe interesy tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Natomiast likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie.
W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki z o.o. (art. 283 § 1 k.s.h.).
Należy podkreślić, iż ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich. Wobec tych osób, które działały w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
Zgodnie z art. 284 k.s.h. otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli (art. 286 § 1 k.s.h.).
Wskazany wyżej majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Umowa spółki może jednak określać inne zasady podziału majątku.
Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego. Jednakże wspólnicy, którzy po upływie sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.
Na podstawie art. 288 § 1 k.s.h. po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli jednak zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać wskazane wyżej czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia tego sądu wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.
O rozwiązaniu spółki likwidator obowiązany jest zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego (art. 290 k.s.h.).