Cesja wierzytelności uregulowana jest w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Jest to instytucja prawa cywilnego, której określenie normatywne to przelew.
Cesja polega na przeniesieniu wierzytelności na osobę trzecią w drodze umowy.
W umowie tej występują następujące strony:
- cedent – to osoba, która dokonuje przeniesienia wierzytelności;
- cesjonariusz – to osoba, która nabywa wierzytelność.
Natomiast przedmiotem umowy cesji jest wierzytelność, czyli prawo podmiotowe, które przysługuje wierzycielowi do żądania od dłużnika spełnienia określonego świadczenia, które wynika z łączącego ich stosunku prawnego.
Należy podkreślić, iż wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
Wierzytelność o zapłatę wymagalnych świadczeń alimentacyjnych nie może być przedmiotem przelewu (art. 509 § 1 k.c.) (Uchwała SN z dnia 24 lutego 2011 r., III CZP 134/10).
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. W przypadku, gdy zawarcie umowy przelewu następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania.
Jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony (art. 511 k.c.).
Istotnym jest fakt, iż dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Ma to odpowiednie zastosowanie do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem.
Dłużnikowi przysługują przeciwko nabywcy wierzytelności wszelkie zarzuty, które miał przeciwko zbywcy w chwili powzięcia wiadomości o przelewie. Ponadto dłużnik może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje względem zbywcy, chociażby stała się wymagalna dopiero po otrzymaniu przez dłużnika zawiadomienia o przelewie. Nie dotyczy to jednak wypadku, gdy wierzytelność przysługująca względem zbywcy stała się wymagalna później niż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu.
W przypadku, gdy wierzytelność jest stwierdzona pismem, zastrzeżenie umowne, iż przelew nie może nastąpić bez zgody dłużnika, jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział.
Stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela dokumentu (np. faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i akceptowanego przez dłużnika (Uchwała SN z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05).
W sytuacji, gdy dłużnik, który otrzymał o przelewie pisemne zawiadomienie pochodzące od zbywcy, spełnił świadczenie do rąk nabywcy wierzytelności, zbywca może powołać się wobec dłużnika na nieważność przelewu albo na zarzuty wynikające z jego podstawy prawnej tylko wtedy, gdy w chwili spełnienia świadczenia były one dłużnikowi wiadome. Uregulowanie to ma odpowiednie zastosowanie do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a nabywcą wierzytelności.
Należy podkreślić, iż zbywca wierzytelności ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje. Za wypłacalność dłużnika w chwili przelewu ponosi odpowiedzialność tylko o tyle, o ile tę odpowiedzialność na siebie przyjął.
Przepisów o przelewie nie stosuje się do wierzytelności związanych z dokumentem na okaziciela lub z dokumentem zbywalnym przez indos (art. 517 § 1 k.c.).
Przeniesienie wierzytelności z dokumentu na okaziciela następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Należy pamiętać, iż do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie.
Zgodnie z przepisem art. 518 § 1 k.c. osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty:
- jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi;
- jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia;
- jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie;
- jeżeli to przewidują przepisy szczególne.
W wyżej wskazanych przypadkach wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne.
Jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.