Sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu gospodarczym

30.07.2021

Od momentu wprowadzenia w 2019 roku nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego, zmianie uległo wiele przepisów z zakresu postępowań szczególnych, zwłaszcza w zakresie spraw gospodarczych. Wprowadzono nowe, osobne postępowanie w sprawach gospodarczych oraz zmodyfikowano przepisy dotyczące postępowania nakazowego i upominawczego, w tym obejmujące procedurę wnoszenia sprzeciwu od takiego nakazu. Jeśli jesteś przedsiębiorcą i dostałeś nakaz zapłaty, w tym artykule dowiesz się, jak odpowiednio przygotować taki sprzeciw.

Katalog spraw gospodarczych

Wraz z wprowadzeniem nowego postępowania, ustawodawca zakreślił w kodeksie katalog spraw, które można zakwalifikować jako gospodarcze. Zgodnie z art. 458² k.p.c. § 1 Sprawami gospodarczymi są sprawy:

• ze stosunków cywilnych między przedsiębiorcami w zakresie prowadzonej przez nich działalności gospodarczej;
• ze stosunku spółki oraz dotyczące roszczeń z tytułu odpowiedzialności cywilnoprawnej wspólników;
• przeciwko przedsiębiorcom o zaniechanie naruszania środowiska i przywrócenie do stanu poprzedniego lub o naprawienie szkody z tym związanej oraz o zakazanie albo ograniczenie działalności zagrażającej środowisku;
• z umów o roboty budowlane oraz ze związanych z procesem budowlanym umów służących wykonaniu robót budowlanych;
• z umów leasingu;
• przeciwko osobom odpowiadającym za dług przedsiębiorcy, także posiłkowo lub solidarnie, z mocy prawa lub czynności prawnej;
• między organami przedsiębiorstwa państwowego;
• między przedsiębiorstwem państwowym lub jego organami a jego organem założycielskim lub organem sprawującym nadzór;
• z zakresu prawa upadłościowego i restrukturyzacyjnego;
• nadanie klauzuli wykonalności tytułowi egzekucyjnemu, którym jest orzeczenie sądu gospodarczego prawomocne lub podlegające natychmiastowemu wykonaniu albo ugoda zawarta przed tym sądem;
• pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego opartego na prawomocnym lub podlegającym natychmiastowemu wykonaniu orzeczeniu sądu gospodarczego albo ugodzie zawartej przed tym sądem;

Jest to katalog zamknięty i o ile nic nie wynika z innych przepisów, to tylko takie sprawy mogą być uznane za gospodarcze i podlegać temu postępowaniu.

Kiedy można wnieść pozew w postępowaniu upominawczym?

Postępowanie upominawcze ma służyć załatwianiu spraw cywilnych, najczęściej polegających na dochodzeniu przez powoda od pozwanego zapłaty konkretnego roszczenia pieniężnego  wynikającego z istniejącego między nimi stosunku cywilnoprawnego, np. umowy sprzedaży.  Według art. 480¹ § 1 k.p.c. sąd wydaje nakaz zapłaty, jeżeli powód dochodzi roszczenia pieniężnego albo świadczenia innych rzeczy zamiennych, a jeżeli przepis szczególny tak stanowi – także w innych przypadkach.

W postępowaniu upominawczym sąd wydaje nakaz zapłaty w wyżej wymienionych przypadkach, chyba że według treści pozwu:

• roszczenie jest w sposób oczywisty bezzasadne;
• twierdzenia co do faktów budzą wątpliwość;
• zaspokojenie roszczenia zależy od świadczenia wzajemnego;

Jeżeli sąd uwzględni żądanie powoda, wówczas w nakazie zapłaty nakazuje pozwanemu, aby w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia nakazu zaspokoił roszczenie w całości wraz z kosztami albo wniósł środek zaskarżenia.

Jeżeli natomiast pozwany przedsiębiorca ma siedzibę za granicą, a nie ma swojego przedstawiciela w kraju, termin na zaspokojenie roszczenia lub wniesienie środka zaskarżenia wynosi miesiąc. Jeżeli doręczenie nakazu zapłaty ma nastąpić poza terytorium Unii Europejskiej, termin wynosi co najmniej trzy miesiące.

Wydając nakaz zapłaty, sąd doręcza go stronom. Pozwanemu doręcza się ponadto odpis pozwu wraz z odpisami załączników do pozwu oraz pouczeniem o terminie i sposobie zaskarżenia nakazu, oraz skutkach jego niezaskarżenia.

Jak wnieść sprzeciw od nakazu zapłaty?

Pozwanemu przysługuje środek zaskarżenia w postaci sprzeciwu od nakazu zapłaty wydanego przez sąd w postępowaniu upominawczym. Czas na jego wniesienie wynosi dwa tygodnie od momentu doręczenia nakazu zapłaty. Wnosi się go do sądu, który wydał nakaz zapłaty.  

W sprzeciwie należy wskazać, czy zaskarża się nakaz w całości, czy tylko w określonej części. Już na tym etapie, przed wdaniem się w spór co do istoty sprawy, trzeba przedstawić wszystkie zarzuty pod rygorem ich pominięcia przez sąd w dalszym postępowaniu.

Jeżeli sprzeciw od nakazu zapłaty będzie niedopuszczalny, spóźniony, nieopłacony lub dotknięty brakami, których nie usunięto pomimo wezwania, sąd odrzuci środek zaskarżenia. Dlatego tak ważne jest odpowiednie skonstruowanie sprzeciwu i zawarcie w nim wszystkich istotnych elementów. Oprócz podstawowych elementów, z jakich ma składać się pismo procesowe wnoszone do sądu, sprzeciw w sprawach gospodarczych powinien zawierać kilka dodatkowych elementów.

Jednym z nowych wymagań odnośnie pism procesowych w tym zakresie jest wskazanie w pierwszym piśmie adresu poczty elektronicznej przedsiębiorcy, na który będą przesyłane dalsze pisma dotyczące postępowania. Jeżeli przedsiębiorca takiego adresu nie posiada, musi złożyć stosowne oświadczenie. Wymóg ten dotyczy również sprzeciwu w postępowaniu upominawczym. Niespełnienie go będzie stanowiło brak formalny uniemożliwiający nadanie sprzeciwowi prawidłowego biegu.

Kolejnym wymogiem jest powołanie w sprzeciwie od nakazu zapłaty wszystkich twierdzeń i dowodów pod rygorem pominięcia ich przez sąd. Ma to na celu przyspieszenie całego postępowania i sprawienie, że sąd od razu będzie dysponował całym materiałem dowodowym, dzięki czemu szybciej rozstrzygnie sprawę. Wyjątkiem jest sytuacja, w której pozwany uprawdopodobni, że ich powołanie nie było możliwe albo że potrzeba ich powołania wynikła później. W takim przypadku dalsze twierdzenia i dowody na ich poparcie powinny być powołane w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym ich powołanie stało się możliwe lub wynikła potrzeba ich powołania.

Przy powoływaniu w sprzeciwie dowodów należy również pamiętać, że w postępowaniu gospodarczym ustawodawca znacznie ograniczył możliwość wykorzystania dowodu z zeznań świadków. Jest on dopuszczalny tylko wtedy, gdy po wyczerpaniu innych środków dowodowych lub w razie ich braku, nadal pozostały niewyjaśnione fakty, istotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Oznacza to, że postępowanie dowodowe w sprawach gospodarczych oparte jest przede wszystkim na dowodach z dokumentów, dlatego do sprzeciwu należy koniecznie załączyć wszystkie niezbędne dokumenty mające znaczenie dla sprawy.

Warto też pamiętać o tym, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną lub osoba, która nie jest przedsiębiorcą, może zawrzeć w sprzeciwie wniosek o rozpoznanie sprawy z pominięciem przepisów dotyczących postępowania w sprawach gospodarczych, czyli w zwykłym trybie procesowym.

Jeżeli pozwanemu przysługuje w stosunku do powoda zarzut potrącenia, należy go koniecznie powołać w sprzeciwie, ponieważ zasady stosowania zarzutu potrącenia w postępowaniu są uregulowane równie restrykcyjnymi przepisami.

Skutki wniesienia sprzeciwu od nakazu zapłaty

Jeżeli sprzeciw od nakazu zapłaty zostanie wniesiony prawidłowo i sąd nada mu bieg, wtedy sam nakaz zapłaty traci moc w części zaskarżonej sprzeciwem, a sprawa jest rozpatrywana dalej przez sąd w standardowym trybie procesowym, przy uwzględnieniu przepisów dotyczących postępowania w sprawach gospodarczych. Jeżeli więc sprzeciw dotyczył tylko części roszczeń, to obejmujący je nakaz zapłaty traci w tym zakresie moc, w pozostałej zaś uprawomocnia się. Pozwany może dodatkowo zawnioskować o wydanie postanowienia stwierdzającego utratę mocy części lub całości nakazu.

Opinie naszych zadowolonych Klientów

Zostaw swój komentarz
Imię: Email: Treść: Adres e-mail nie zostanie opublikowany