Spółka partnerska
26.02.2012
Spółkę partnerską reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 86 § 1 k.s.h.).
Należy podkreślić, iż spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.
Partnerzy
Partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania następujących wolnych zawodów:
- adwokata;
- aptekarza;
- architekta;
- inżyniera budownictwa;
- biegłego rewidenta;
- brokera ubezpieczeniowego;
- doradcy podatkowego;
- maklera papierów wartościowych;
- doradcy inwestycyjnego;
- księgowego;
- lekarza;
- lekarza dentysty;
- lekarza weterynarii;
- notariusza;
- pielęgniarki;
- położnej;
- radcy prawnego;
- rzecznika patentowego;
- rzeczoznawcy majątkowego;
- tłumacza przysięgłego;
- innych określonych w przepisach ustawy.
Wykonywanie wolnego zawodu w spółce partnerskiej może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Istotnym jest fakt, iż do spółki partnerskiej w sprawach nie uregulowanych swoiście dla niej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Firma spółki partnerskiej
Zgodnie z art. 90 § 1 k.s.h. firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest ponadto używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska (art. 90 § 3 k.s.h.).
Umowa spółki partnerskiej
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 k.s.h.;
- w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
- firmę i siedzibę spółki;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności (art. 92 k.s.h.).
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
- nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 k.s.h..
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy ponadto dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Wszelkie zmiany wskazanych danych powinny także zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 94 k.s.h.).
Stosunki wewnętrzne i zewnętrzne spółki partnerskiej
Należy podkreślić, iż partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (art. 95 § 1 k.s.h.).
Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej (art. 95 § 2 k.s.h.).
Każdemu partnerowi przyznane zostało prawo reprezentowania spółki samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może jednak przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi (art. 97 § 1 k.s.h.).
Rozwiązanie spółki partnerskiej
Przepisy ustawy expressis verbis wskazują przyczyny rozwiązania spółki partnerskiej. Należą do nich:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
- prawomocne orzeczenie sądu.
W przypadku, gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.
Istotnym jest fakt, iż w następujących przypadkach stosuje się przepisy art. 59-62 i art. 64-66, które dotyczą spółki jawnej:
- w przypadku śmierci partnera;
- w przypadku ogłoszenia upadłości partnera;
- w przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez partnera lub wierzyciela partnera.
Zgodnie z art. 100 § 1 k.s.h. w przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki. Po bezskutecznym upływie wskazanego terminu uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
Należy podkreślić, iż spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 101 k.s.h.).
Maryna
Komunikacja i współpraca z kancelarią zostawiły bardzo pozytywne emocje. Wszyscy pracownicy bardzo mili i pomocni. Poziom profesjonalności bardzo wysoki . Myślałam, że moja sprawa nie jest do załatwienia, ale SIĘ UDAŁO! Otrzymałam kartę na 3 lata w trzy miesiące. Bardzo się cieszę , że trafiłam na kancelarię LexVin, doświadczonego prawnika Pana Dariusza Kostyry. Jestem bardzo wdzięczna i serdecznie polecam najlepszą kancelarię w Warszawie.
Mikołaj
Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.
Andrzej
Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.
Piotr
Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !
Darek
Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!
Michał
Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.
Karolina
Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.
Joanna
Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.
Aneta
Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.
