Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego
23.01.2012
Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Należy podkreślić jednak, iż w sprawach nieuregulowanych w tej ustawie do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego stosuje się przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.).
Wpis spółki z o.o. do rejestru jest niezbędnym warunkiem jej powstania.
Obowiązek zgłoszenia zawiązania spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki obciąża zarząd (art. 164 § 1 k.s.h.). Wniosek o wpis spółki do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru (art. 165 k.s.h.).
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę i adres spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Powyższe stosuje się także w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
- umowę spółki;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
- jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich.
Do zgłoszenia spółki oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy ponadto złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Jednakże do zgłoszenia spółki nie należy dołączyć wskazanych wyżej elementów w przypadku, gdy umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy. Do zgłoszenia tej spółki należy jednak dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
- umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
Zarząd spółki w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, składa do sądu rejestrowego:
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
Wszelkie zmiany danych podlegających zgłoszeniu do sądu rejestrowego zarząd powinien zgłosić temu sądowi w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
W przypadku, gdy zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 k.s.h.).
Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w powyższym terminie albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki. Likwidatorzy obowiązani są ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego (art. 170 § 4 k.s.h.).
Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Zgodnie z art. 171 k.s.h. po zarejestrowaniu spółki zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. W przypadku, gdy spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Maryna
Komunikacja i współpraca z kancelarią zostawiły bardzo pozytywne emocje. Wszyscy pracownicy bardzo mili i pomocni. Poziom profesjonalności bardzo wysoki . Myślałam, że moja sprawa nie jest do załatwienia, ale SIĘ UDAŁO! Otrzymałam kartę na 3 lata w trzy miesiące. Bardzo się cieszę , że trafiłam na kancelarię LexVin, doświadczonego prawnika Pana Dariusza Kostyry. Jestem bardzo wdzięczna i serdecznie polecam najlepszą kancelarię w Warszawie.
Mikołaj
Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.
Andrzej
Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.
Piotr
Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !
Darek
Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!
Michał
Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.
Karolina
Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.
Joanna
Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.
Aneta
Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.
