Spółka europejska

Autor:
Witold Walkowski Ekspert LexVin
Aplikant Radcowski

Masz problem?
Zadaj mi pytanie

Spółkę europejską (łac. Societas Europaea, ang. European Company) można zdefiniować jako ponadnarodową formę spółki regulowaną prawem Unii Europejskiej, posiadającą większość cech charakterystycznych dla spółki akcyjnej oraz o cechach tylko jej właściwych.

W sprawie uregulowania SE, przez długi czas nie można było dojść do porozumienia na forum Unii Europejskiej. Ostatecznie udało się osiągnąć kompromis i zagadnienie to zostało uregulowane rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. UE 2001 L 294/1) oraz dyrektywą Rady 2001/86/WE z dnia 8 października 2001 r. uzupełniającą statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników (Dz. Urz. UE 2001 L 294/22). W związku z tym, że europejska spółka akcyjna została uregulowana za pomocą rozporządzenia, przepisy tego aktu prawnego wiążą w całości, powszechnie obowiązują, mają bezpośrednie zastosowanie oraz bezpośrednią skuteczność we wszystkich państwach UE. W polskim systemie prawnym w zakresie nieuregulowanym rozporządzeniem w sprawie statutu spółki europejskiej, zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. Nr 62, poz. 551). Ustawa ta implementuje także do polskiego porządku prawnego dyrektywę 2001/86/WE. 

Europejska spółka akcyjna posiada pewne cechy tożsame ze spółką akcyjną uregulowaną prawem polskim oraz parametry tylko jej właściwe. Do tych pierwszych należą m.in:

1. posiadanie przez SE osobowości prawnej;
2. działanie w oparciu o kapitał zakładowy podzielony na akcje;
3. korporacyjna struktura organów SE;
4. charakterystyczny dla spółek akcyjnych brak odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki.

Spośród cech właściwych tylko Europejskiej spółce akcyjnej należy wymienić:

sposób zakładania, w którym biorą udział podmioty z różnych państw UE lub prowadzące działalność, która wykracza poza jedno państwo UE (jeżeli powstanie SE następuje poprzez przekształcenie narodowej spółki akcyjnej w europejską spółkę akcyjną);

1. możliwość wyboru pomiędzy dualistycznym a monistycznym modelem zarządzania;
2. swoisty, sformalizowany system uczestnictwa pracowników w zarządzaniu przedsiębiorstwem SE;
3. możliwość transgranicznego przeniesienia siedziby spółki bez przymusu jej likwidacji w państwie dotychczasowej siedziby i ponownego zakładania w państwie przyjmującym;
4. kapitał zakładowy wyrażony jest w euro;
5. wielowarstwowy katalog źródeł prawa odnoszący się do SE;
6. rachunkowość SE może być prowadzona w walucie euro.

Założycielami SE mogą być wyłącznie osoby prawne. Brak jest, więc możliwości założenia europejskiej spółki akcyjnej od podstaw na zasadach podobnych do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), przez sporządzenie umowy założycielskiej i statutu oraz objęcie akcji przez osoby fizyczne. Natomiast mogą one nabywać już istniejące akcje SE. Do osób prawnych, mogących być założycielami SE zaliczane są spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością a także inne osoby prawne prawa publicznego i prywatnego. Warunkiem niezbędnym jest to, aby podmiotom tym prawo narodowe przyznawało osobowość prawną. Zgodnie z przepisami rozporządzenia 2157/2001 istnieją wyłącznie określone tym aktem metody powstania europejskiej spółki akcyjnej. Stanowią one numerus clausus sposobów jej powstania, a przepisy krajowe mogą jedynie precyzować te procedury, nie tworząc przy tym nowych. Do trybów powstania SE należą:

1. powstanie poprzez transgraniczną fuzję spółek akcyjnych. W literaturze podnosi się, że jest to najatrakcyjniejsza forma tworzenia SE;
2. założenie europejskiej spółki akcyjnej jako spółki holdingowej (spółki matki) przez co najmniej dwie spółki akcyjne lub spółki z o.o.
3. powstanie SE jako spółki zależnej;
4. założenie europejskiej spółki akcyjnej w drodze przekształcenia krajowej spółki akcyjnej założonej zgodnie z prawem jednego z Państw Członkowskich oraz mającej siedzibę statutową i główny zarząd na terytorium UE;
5. istniejąca już europejska spółka akcyjna może także tworzyć jedną lub wiele spółek zależnych mających formę SE.

Na etapie rejestracji europejska spółka akcyjna wpisywana jest do rejestru w Państwie Członkowskim, w którym ma statutową siedzibę. Natomiast ogłoszenie o tym fakcie, jak i o wykreśleniu SE z rejestru, najpierw publikuje się zgodnie z prawem wewnętrznym państwa, w którym SE ma statutową siedzibę, a następnie ogłaszane jest w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej.

Wiele kwestii pominiętych lub jedynie ogólnie określonych w rozporządzeniu 2157/2001 zostało skonkretyzowanych w prawie polskim przez wspomnianą już ustawę o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta określa m. in. zasady głosowania w przypadku, gdy europejska spółka akcyjna założona w drodze połączenia ma mieć statutową siedzibę poza granicami RP. 

Zostaw swój komentarz
Imię: Email: Treść: Adres e-mail nie zostanie opublikowany