Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Borys Kostyra
Zamów poradę online Zapytaj prawnika

Rejestracja spółki z o.o.

27.03.2013
Witold Walkowski
Autor:
Witold Walkowski Ekspert LexVin
Aplikant Radcowski
Masz problem?
Zadaj mi pytanie
Zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się m.in. wpisu do rejestru. 
 
Zawiązanie spółki z o.o. do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki zgłasza zarząd (art. 164 § 1 k.s.h.). 
 
Wniosek o wpis spółki z o.o. do rejestru powinni podpisać wszyscy członkowie zarządu.
 
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki z o.o. do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
 
W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
 
Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
  1. firmę, siedzibę i adres spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. wysokość kapitału zakładowego;
  4. określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
  5. nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
  6. nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej;
  7. jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
  8. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  9. jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
 
Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki. Dotyczy to także sytuacji, gdy jedyny wspólnik nabywa wszystkie udziały spółki po jej zarejestrowaniu.
 
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
  1. umowę spółki;
  2. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione;
  3. jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego.
 
Jednocześnie ze zgłoszeniem należy złożyć podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Do zgłoszenia spółki z o.o. oraz zmian składu osobowego zarządu dołączyć należy złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
 
W przypadku, gdy umowę spółki z o.o. zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć jedynie, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
  1. umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym;
  2. listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym;
  3. oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.
 
Zarząd spółki z o.o., której umowę zawarto przy wykorzystania wzorca umowy w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, obowiązany jest złożyć do sądu rejestrowego:
  1. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki;
  2. złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.
 
Należy podkreślić, iż wszelkie zmiany danych ujawnionych w rejestrze zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
 
W przypadku, gdy zawiązanie spółki z o.o. nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 k.s.h.).
 
Jeżeli spółki z o.o. nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki  albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka z o.o. w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd powinien dokonać likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
 
Po zarejestrowaniu spółki z o.o. zarząd powinien, w terminie dwóch tygodni, złożyć we właściwym urzędzie skarbowym poświadczony przez siebie odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numeru rejestracji.
 
W przypadku, gdy po zarejestrowaniu spółki z o.o. zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin. Jeżeli spółka z o.o. nie uczyni zadość temu wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.
 
Na skutek wprowadzenia do Kodeksu spółek handlowych nowelizacji z dniem 1 stycznia 2012 r. stała się możliwa rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialności przez internet. Możliwość taka wynika z przepisu art. 1571 wskazanej ustawy. Zgodnie z nim umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Umowa ta zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Natomiast zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki.


Tagi: spółka, krs

Opinie naszych zadowolonych Klientów
    Zostaw swój komentarz
    Adres e-mail nie zostanie opublikowany
Zapytaj prawnika
Opinie klientów
Mikołaj

Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.

  • right
Andrzej

Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.

  • left
  • right
Piotr

Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !

  • left
  • right
Darek

Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!

  • left
  • right
Michał

Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.

  • left
  • right
Karolina

Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.

  • left
  • right
Joanna

Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.

  • left
  • right
Aneta

Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.

  • left
  • right
Podobne artykuły