Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Borys Kostyra
Zamów poradę online Zapytaj prawnika

Likwidacja spółki jawnej

17.01.2012
Witold Walkowski
Autor:
Witold Walkowski Ekspert LexVin
Aplikant Radcowski
Masz problem?
Zadaj mi pytanie
Na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) w przypadku wystąpienia przyczyn rozwiązania spółki jawnej należy przeprowadzić jej likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.
 
W okresie likwidacji do spółki jawnej należy stosować przepisy dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki jawnej, chyba że przepisy dotyczące likwidacji stanowią inaczej lub z celu likwidacji wynika co innego (art. 68 k.s.h.). 
 
Kto może być likwidatorem spółki jawnej?
 
Likwidatorami spółki jawnej mogą być zarówno wszyscy wspólnicy, jak również tylko niektórzy z nich, a także osoby spoza grona wspólników powołane na mocy jednomyślnej uchwały wspólników, chyba  że umowa spółki stanowi inaczej (art. 70 § 1 k.s.h.).
 
Zgodnie z art. 71 § 1 k.s.h. sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. Postanowienia umowy wyłączające tą możliwość są nieważne. 
 
Należy podkreślić, iż w przypadku upadłości wspólnika spółki jawnej na jego miejsce wchodzi syndyk. W okresie likwidacji spółki jawnej zakaz konkurencji obowiązuje tylko osoby będące likwidatorami.
 
Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników (art. 72 k.s.h.).
 
Ponadto sąd rejestrowy może odwołać likwidatora na wniosek wspólnika spółki jawnej lub osoby mającej interes prawny. Podstawą odwołania likwidatora mogą być jedynie ważne powody. Należy podkreślić, iż jeżeli likwidator został ustanowiony przez sąd to tylko sąd może go odwołać (art. 73 § 2 k.s.h.). Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.
 
Przebieg likwidacji
 
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: 
 
  1. otwarcie likwidacji;
  2. nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy;
  3. sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.
 
Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów.
 
Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia. Natomiast wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
 
Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji" (art. 74 § 4 k.s.h.).
 
Zgodnie z art. 75 k.s.h.  w przypadku, gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej. W sprawach, w których wymagana jest uchwała likwidatorów, rozstrzyga większość głosów, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
 
Do zadań likwidatorów należy:
 
  1. zakończenie bieżących interesów spółki;
  2. ściągnięcie wierzytelności;
  3. wypełnienie zobowiązań;
  4. upłynnienie majątku spółki jawnej.
 
Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
 
W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.
 
W granicach swoich kompetencji likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.
 
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura (art. 79 k.s.h.).
 
Za zobowiązania spółki zaciągnięte w okresie likwidacji spadkobiercy wspólnika odpowiadają według przepisów o odpowiedzialności za długi spadkowe.
 
Zgodnie z art. 81 § 1 k.s.h. likwidatorzy obowiązani są sporządzić bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. W przypadku, gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe likwidatorzy obowiązani są sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy.
 
Z majątku spółki jawnej spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się natomiast między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
 
Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki jawnej tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.
 
W przypadku jednak, gdy majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku (art. 83 k.s.h.).
 
Likwidatorów obciąża ponadto obowiązek zgłoszenia zakończenie likwidacji i złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
 
Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru (art. 84 § 2 k.s.h.).
 
Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.


Tagi: spółka jawna, likwidacja spółki

Opinie naszych zadowolonych Klientów
    Zostaw swój komentarz
    Adres e-mail nie zostanie opublikowany
Zapytaj prawnika
Opinie klientów
Mikołaj

Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.

  • right
Andrzej

Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.

  • left
  • right
Piotr

Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !

  • left
  • right
Darek

Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!

  • left
  • right
Michał

Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.

  • left
  • right
Karolina

Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.

  • left
  • right
Joanna

Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.

  • left
  • right
Aneta

Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.

  • left
  • right
Podobne artykuły