Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Borys Kostyra
Zamów poradę online Zapytaj prawnika

Przedawnienie roszczenia o zapłatę wobec członków zarządu spółki

06.03.2014
Konsekwencją znaczącej pozycji zarządu w strukturze organizacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest surowa odpowiedzialność przewidziana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Dla odpowiedzialności tej charakterystyczne jest to, że dotyczy ona zobowiązań spółki względem wierzycieli, a nie poniesionej przez nich szkody. Jest to odpowiedzialność subsydiarna, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Dopiero wówczas wierzyciele spółki mogą zaspokoić się z majątku członków zarządu. Ci ostatni ponoszą odpowiedzialnością osobistą za całość zobowiązań spółki całym swoim majątkiem.
 
Zgodnie z treścią art. 299 Kodeksu spółek handlowych jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
 
Odpowiedzialność członka zarządu przewidziana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych obejmuje wszystkich członków zarządu, którzy pełnili tę funkcję w chwili powstania zobowiązania (wyrok SN z 28 września 1999 r., II CKN 608/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 67, glosa aprobująca: R. Szarek, PS 2002, nr 3). 
 
Jeżeli więc zostały spełnione przesłanki ustawowe to wezwanie do zapłaty jest zasadne. Jak już wskazałem odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu pełniący funkcję w chwili postania zobowiązania. Nie ma większego znaczenia, iż spółka nadal widnieje w KRS a istotne jest to czy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Ponadto członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
 
Natomiast z wezwania do zapłaty wynika, iż nakaz zapłaty wydano w roku 2005 a więc 9 lat temu. Roszczenie wierzyciela przeciwko członkom zarządu oparte na art. 299 Kodeksu spółek handlowych ulega przedawnieniu w terminie określonym w art. 442 § 1 Kodeksu cywilnego (SN z 28 stycznia 2004 r., IV CK 176/2002, Wok. 2004, nr 9, poz. 7; orz. SA w Poznaniu z 11 stycznia 2007 r., I ACa 608/2006, niepubl.; orz. SN z 24 czerwca 2005 r., V CK 736/2004; orz. SN z 27 października 2004 r., IV CK 148/2004; odmiennie orz. SN z 14 lipca 1998 r., III CKN 582/97). 
 
Termin przedawnienia rozpoczyna bieg od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe (orz. SN z 31 stycznia 2007 r., II CSK 417/2006, MoP 2007, nr 5). Bieg terminu przedawnienia roszczenia przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rozpoczyna się najpóźniej w dniu doręczenia wierzycielowi spółki postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji prowadzonej z jej majątku z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Nie można jednak wykluczyć, że termin przedawnienia rozpocznie bieg w innej chwili.
 
Zakładając czysto teoretycznie, iż faktycznie członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z okresu gdy sprawowali oni funkcję członków zarządu to w mojej ocenie z dużym prawdopodobieństwem można stwierdzić, iż roszczenie to uległo przedawnieniu. Nadmieniam jednak, iż zarzut przedawnienia nie jest brany pod uwagę przez sąd z urzędu a jedynie na zarzut dłużnika zgłoszony w odpowiednim stadium procesu.


Tagi: przedawnienie, członek zarządu

Opinie naszych zadowolonych Klientów
    Zostaw swój komentarz
    Adres e-mail nie zostanie opublikowany
Zapytaj prawnika
Opinie klientów
Mikołaj

Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.

  • right
Andrzej

Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.

  • left
  • right
Piotr

Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !

  • left
  • right
Darek

Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!

  • left
  • right
Michał

Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.

  • left
  • right
Karolina

Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.

  • left
  • right
Joanna

Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.

  • left
  • right
Aneta

Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.

  • left
  • right
Podobne artykuły