Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Borys Kostyra
Zamów poradę online Zapytaj prawnika

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

19.07.2012
Zgodnie z art. 551 Kodeksu spółek handlowych spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
 
Przekształcenie spółki polega na zmianie jej formy prawnej przy zachowaniu tożsamości podmiotowej (ta sama, ale nie taka sama spółka). W przeciwieństwie do ograniczeń istniejących na gruncie łączenia się i podziału spółek, dopuszczalne są wszelkie konfiguracje transformacji spółek handlowych: spółek osobowych w inne spółki osobowe, spółek osobowych w kapitałowe, kapitałowych w osobowe i kapitałowych w inne spółki kapitałowe.
 
Ponadto przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 i Nr 239, poz. 1593 oraz z 2011 r. Nr 85, poz. 459) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).  
 
Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 Kodeksu spółek handlowych, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
 
Na gruncie jeszcze Kodeksu handlowego wyrażano zasadę ciągłości podmiotowej w toku przekształcenia: „Przekształcenie spółki nie jest założeniem nowej spółki i rozwiązaniem dotychczasowej, zachodzi bowiem ciągłość między nową a dawną spółką, a tylko forma ustroju jest inna” (M. Allerhand, Kodeks handlowy..., s. 708). Podobnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 1991 r., III CRN 321/91, LexPolonica nr 296005 (OSNCP 1992, nr 7-8, poz. 142 ): „Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną oznacza zmianę jej formy ustrojowej, przy zachowaniu bytu prawnego”. Tezy te niewątpliwie zachowują aktualność, przynajmniej w odniesieniu do jednorodzajowego przekształcenia, tj. w obrębie tych samych kategorii spółek (kapitałowych albo osobowych).
 
Mając na uwadze powyższe przepisy spółka nie ma obowiązku przejmowania Pana długu w formie uchwały ta czynność wynika z mocy prawa oraz z treści aktu notarialnego powołującego do życia spółkę oraz planu przekształcenie przygotowanego przez biegłego rewidenta w którym  przedmioty dług jak domniemam został ujęty.


Tagi: spółka, przekształcenie

Opinie naszych zadowolonych Klientów
    Zostaw swój komentarz
    Adres e-mail nie zostanie opublikowany
Zapytaj prawnika
Opinie klientów
Mikołaj

Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.

  • right
Andrzej

Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.

  • left
  • right
Piotr

Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !

  • left
  • right
Darek

Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!

  • left
  • right
Michał

Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.

  • left
  • right
Karolina

Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.

  • left
  • right
Joanna

Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.

  • left
  • right
Aneta

Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.

  • left
  • right
Podobne artykuły