Kancelaria Radcy Prawnego Dariusz Borys Kostyra
Zamów poradę online Zapytaj prawnika

Nieuzupełnienie dokumentów w KRS

19.06.2012
Interesujące Pana zagadnienie prawne zostało uregulowane w Ustawie z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych oraz Ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.
 
Ustawą z 1 kwietnia 2011 roku o zmianie ustaw Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw ustawodawca wprowadził z dniem 1 stycznia 2012 roku możliwość zakładania spółek z ograniczona odpowiedzialnością w ekspresowym tempie  - bez udziału notariusza oraz w 24 godziny (stąd nazwa trybu zakładania spółki S-24).
 
Zgodnie z dodanym do kodeksu spółek handlowych przepisem art. 1571 § 1 Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być również zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (wzorzec umowy).
 
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością rejestrowanej w trybie s24 powinien w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru złożyć do sądu podpisane przez wszystkich członków zarządu oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione. Zarząd w terminie siedmiodniowym powinien tez złożyć do sądu rejestrowego wzory podpisów wszystkich członków zarządu.
 
Zgodnie z art. 19 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wpis do Rejestru jest dokonywany na wniosek, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu.  Wniosek o wpis do Rejestru spółki złożony drogą elektroniczną i nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu. 
 
Należy pamiętać, iż sama możliwość zakładania spółki z o.o. on-line nie prowadzi automatycznie do eliminacji funkcjonowania tak zawiązanej spółki jako spółki w organizacji. Zauważyć bowiem trzeba, że samo założenie spółki w trybie art. 1571 k.s.h. nie eliminuje procedury zgłoszenia takiej spółki do rejestru (zob. art. 167 § 4 k.s.h.). Oczywiście najczęściej jest tak, że jednocześnie z zawarciem e-umowy spółki z o.o. nastąpi, przy wykorzystaniu systemu teleinformatycznego, jej zgłoszenie do rejestru, jednakże żaden przepis k.s.h. nie zawiera w odniesieniu do spółek z o.o. zawiązywanych w trybie art. 1571 wyłączenia stosowania art. 169. Spółka z o.o. zawiązana w trybie e-umowy może zatem zostać zgłoszona do rejestru, tak jak każda inna spółka z o.o., czyli w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia e-umowy spółki, a przed zarejestrowaniem jest spółką w organizacji. 
 
Nieuzupełnienie więc dokumentów w terminie wskazanym w Ustawie nie spowoduje automatycznego rozwiązania spółki a jedynie spowoduje, iż będzie ona trwała jako spółka w organizacji. 
 
 
Zgodnie z art. 172 Kodeksu spółek handlowych jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.  Podobne uprawnienie sądu rejestrowego wynika z brzmienia art. 24 Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym zgodnie z którym w razie stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych. W razie niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych. Przepisów art. 1052 zdanie drugie i art. 1053 Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.  
 
Jeżeli pomimo stosowania grzywny, o której mowa powyżej osobowa spółka handlowa wpisana do Rejestru nie wykonuje obowiązków określonych w ustawie, sąd rejestrowy z urzędu może, z ważnych powodów, orzec o rozwiązaniu spółki oraz ustanowić likwidatora.
 
W chwili obecnej konieczne więc jest przeprowadzenie rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co niewątpliwie jest sporym uchybieniem w nowej procedurze rejestracji spółki.
 
Dla dobrowolnego rozwiązania umowy spółki z o.o. w organizacji potrzebna jest uchwała wspólników, która żeby była skuteczna, musi zostać podjęta większością 2/3 głosów oddanych oraz musi zostać zaprotokołowana przez notariusza.
 
Następnie wspólnicy niezwłocznie muszą otrzymać zwrot wszystkich wniesionych wkładów niepieniężnych i wpłaconych sum oraz pokrycia wierzytelności osób trzecich (oczywiście jeśli takowe są). Jeżeli spółka nie jest w stanie dokonać tego zwrotu, wówczas zarząd zobowiązany jest dokonać likwidacji spółki (tzw. sformalizowane postępowanie likwidacyjne). Jeżeli spółka w organizacji nie ma zarządu, zgromadzenie wspólników albo sąd rejestrowy ustanawiają dla spółki likwidatora. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników sprawozdania likwidacyjnego.
 
Do likwidacji spółek w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki z o.o.
 
Tym samym, jeśli spółka nie ma trudności ze zwrotem wkładów oraz z zapłatą innych wierzytelności względem osób trzecich, to sformalizowanego postępowania likwidacyjnego się nie przeprowadza.


Tagi: s24, spółka

Opinie naszych zadowolonych Klientów
    Zostaw swój komentarz
    Adres e-mail nie zostanie opublikowany
Zapytaj prawnika
Opinie klientów
Mikołaj

Jestem mile zaskoczony jakością, fachowością i krótkim czasem prowadzenia sprawy choć do tej pory współpracowałem z wieloma kancelariami i prawnikami.

  • right
Andrzej

Szczerze polecam ta kancelarie dobry kontakt, szybka odpowiedz i pełen profesjonalizm. W sądzie poszło tak jak mówił Pan Dariusz. Dziękuje.

  • left
  • right
Piotr

Cieszy mnie niezmiernie, że w tak trudnych czasach wyzysku, manipulacji i cwaniactwa jest tak profesjonalna możliwość obrony. Dziękuję panie Darku !

  • left
  • right
Darek

Jestem bardzo mile zaskoczony profesjonalnością i szybkością odpowiedzi. Poleciłem serwis znajomym, bo warto!

  • left
  • right
Michał

Bardzo fachowa i szybka pomoc, a wszystko w dobrej cenie. Jestem pełen uznania i wdzięczności dla Kancelarii LexVin za profesjonalną realizację usługi.

  • left
  • right
Karolina

Bardzo dziękuję za zajęcie się moją sprawą oraz szybkie wysłanie mi sprzeciwu. Z pewnością polecę Państwa usługi.

  • left
  • right
Joanna

Pomoc prawną otrzymałam błyskawicznie i profesjonalnie.Świetna,merytoryczna i miła obsługa. Serdecznie dziękuję.

  • left
  • right
Aneta

Bardzo dziękuję za profesjonalne i szybkie napisanie sprzeciwu. Polecam pomoc prawną Kancelarii LexVin każdemu, kto szuka profesjonalnej pomocy prawnej.

  • left
  • right
Podobne artykuły